最高法院:即使股权代持合法有效,债权人也能强制执行被代持的股权

案情介绍：

一、2013年5月，王仁岐发起设立长春市中汇小额贷款有限公司（下称“中汇公司”），詹志才代王仁岐持有中汇公司10%股权，王仁岐为实际出资人。中汇公司召开股东会，明确詹志才所持10%股权为代王仁岐持有，中汇公司向王仁岐出具股权证书。  

二、因詹志才与刘爱苹纠纷，长春中院冻结登记在詹志才名下的中汇公司的10%的股权。王仁岐提出异议，主张10%股权为其所有，长春中院驳回王仁岐的执行异议。王仁岐向长春中院申请执行异议之诉，请求中止执行诉争股权。长春中院认为：依据协议王仁岐系10%股权的实际出资人。《公司法》第三十二条的规定立法本意在于维护交易安全，减少交易风险，而刘爱苹申请执行诉争股权的行为并非商事交易行为，因此不适用该法律条款规定。故以（2014）长民二初字第16号民事判决（下称“16号判决”）停止执行上述股权。

三、刘爱苹向吉林高院上诉，请求撤销16号判决。吉林高院认为，外观主义原则是判断股权权属的基本原则，中汇公司名义股东为詹志才，代持股关系是否合法有效不影响对诉争股权的强制执行，故以(2016)吉民终35号民事判决（下称“35号判决”）撤销原判，驳回王仁岐诉讼请求。

四、王仁岐不服吉林高院35号判决,向最高法院申请再审。请求确认诉争股权为王仁岐所有，并停止对诉争股权的执行。最高法院经审理裁定，驳回王仁岐的再审申请。

裁判要点及思路：

关于《公司法》第三十二条第三款规定的理解与适用问题，该条款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此作出判断。

本案中，王仁岐与詹志才之间的《委托持股协议》已经一、二审法院认定真实有效，但其股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。